O nas PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Stan Shipping Agency Ltd. Sp. z o.o. oraz Offshore Training Centre Sp. z o.o.

                                

PLAN POŁĄCZENIA

Spółek kapitałowych

 

STAN SHIPPING AGENCY LIMITED

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.

oraz

OFFSHORE TRAINING CENTRE   

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.

Szemud, 12 listopad 2025 roku

 

 

Zarządy spółek: Stan Shipping Agency Limited sp. z o.o. z siedzibą w Szemudzie oraz Offshore Training Centre Sp. z o.o. z siedzibą w Szemudzie w związku z zamiarem dokonania połączenia spółek, działając zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z 15 września 2000r. Kodeksu spółek handlowych (zwanej dalej KSH) uzgadniają co następuje:

I  Uczestnicy połączenia

1. Spółka Przejmująca;

Stan Shipping Agency Limited Sp. z o.o. z siedzibą w Szemudzie, 84-217 Szemud, ul. Samorządowa 1, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego- Rejestr Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy- Rejestrowy pod numerem KRS 0000043878, posiadająca NIP 5832575446, REGON: 191654905 o kapitale zakładowym w wysokości

51.000 złotych wpłaconym w całości.

1. Spółka Przejmowana:

Offshore Training Centre Sp. z o.o. z siedzibą w Szemudzie, 84-217 Szemud, ul. Samorządowa 1 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000276468, o kapitale zakładowym w wysokości 150 000 złotych wpłaconym w całości, posiadająca NIP: 9570965555, REGON: 220399888.

II  Sposób połączenia

 

1. Na podstawie niniejszego Planu Połączenia połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ( łączenie się przez przejęcie). W efekcie Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji, zaś wszelkie przysługujące prawa  i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą.

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 par. 1 pkt. 1 KSH (łączenie przez przejęcie tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę  Przejmującą bez zmiany umowy Spółki).

1. Na skutek wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia Spółek do Rejestru Przedsiębiorców KRS           ( „dzień Połączenia”) nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w trybie art. 493 par. 1 KSH.

Z dniem połączenia Spółka Przejmującą przejmuje w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzje stanowią inaczej.

1. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 par. 5 i 6 KSH.

W związku z powyższym Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek.

Wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę na brak poddania planu połączenia badaniu biegłego.

1. Uchwała o połączeniu spółek zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH oraz Zarządu Spółki  Przejmującej na podstawie art. 516 par. 1 KSH w związku z art. 516 par. 6 KSH.
2. Zgodnie z art. 500 par. 1 pkt 1 KSH Plan Połączenia zostanie zgłoszony do sądów rejestrowych łączących się Spółek.
3. Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe w tym sprawozdania finansowe na zasadzie kontynuacji określonych w ostatnim bilansie rocznym przechodzących na nią aktywów spółki Przejmowanej.
4. Majątek każdej z łączących się Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmująca oddzielnie przez okres co najmniej 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu lub do dnia zaspokojenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, zgodnie z art. 495 par. 1 KSH
5. Koszt połączenia będzie obciążać Spółkę Przejmującą.
6. Połączenie nastąpi bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, stąd też pominięto informację o których mowa w art. 499 par. 1 pkt 2-4 KSH, jako bezprzedmiotowe.

 

III  Prawa przyznane przez spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom uprawnionym w spółce     Przejmowanej.

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznawania szczególnych uprawnień wspólnikom Spółki Przejmowanej i innym osobom uprawnionym,  o których mowa w art. 499 par. 1 pkt 5 KSH.

IV  Zmiany umowy Spółki Przejmującej

Nie przewiduje się zmiany umowy Spółki Przejmującej.

V  Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zawarte jest w załączniku nr 3 do Planu Połączenia.

VI  Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Przejmowanej.

Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informacje o stanie księgowym spółki na

dzień 12 listopada 2025 roku, zawarte w załączniku nr 4 do Planu Połączenia.

 

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są:

1. Projekt uchwały Zarządu Stan Shipping Agency Ltd. Sp. z o.o. o połączeniu Spółek zgodnie

 z art. 516 par. 1 KSH

1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Offshore Training Centre Sp. z o.o.

 o połączeniu Spółek ( zgodnie z art. 499 par. 2 pkt 1 KSH)

1. Ustalenie wartości majątku Offshore Training Centre Sp. z o.o. ( zgodnie z art. 499, par. 2 pkt 3 KSH)
2. Oświadczenie o stanie księgowym Offshore Training Centre Sp. z o.o. ( zgodnie  art. 499 par. 2 pkt 4 KSH)

Działający w imieniu Stan Shipping Agency Ltd. Sp. z o.o. niniejszym oświadczają, że uzgodnienia zawarte w niniejszym Planie Połączenia stanowią pisemne uzgodnienia pomiędzy łączącymi się spółkami zgodnie z art. 498 KSH

 

 

W imieniu Stan Shipping Agency Limited  Sp. z o.o.

 

za Zarząd:

 

……………………………………………………………………

…………………………………………………………………..

……………………………………………………………………

……………………………………………………………………

 

W imieniu Offshore Training Centre Sp. z o.o.

 

za Zarząd:

 

……………………………………………………………………

……………………………………………………………………

……………………………………………………………………

…………………………………………………………………...

 

  

 

 

 

 

 

Załącznik nr 1

do Planu Połączenia Spółek Stan Shipping Agency Ltd. Sp. z o.o. i Offshore Training Centre Sp. z o.o.

Projekt uchwały Zarządu Offshore Training Centre Ltd. Sp. z o.o. o połączeniu Spółek.

 

 

 

 

 

UCHWAŁA

   Zarządu Stan Shipping Agency Limited Sp. z o.o.

     z siedzibą w Szemudzie z dnia 12 listopada 2025 roku

 

Zarząd Stan Shipping Agency Ltd.  Sp. z o.o. z siedzibą w Szemudzie, działając na podstawie art. 516 par. w związku z art. 516 par. 6 oraz na podstawie art. 492 par. 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

• §1

Zarząd Stan Shipping Agency Limited Sp. z o.o. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu

12 listopada 2025 roku przez Zarządy Stan Shipping Agency  Ltd. Sp. z o.o. ( Spółka Przejmująca) oraz

 Offshore Training Centre Sp. z o.o. ( Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu oraz postanawia o połączeniu Stan Shipping Agency Ltd.  Sp. z o.o. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Offshore Training Centre Sp. z o.o. ( jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej.

Połączenie następuje na podstawie art. 492 par. 1 Kodeksu spółek handlowych.

• §2

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie odbędzie bez  podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, na warunkach określonych w Planie Połączenia zgodnie z art. 500 par.2 KSH został udostępniony na stronach internetowych spółek.

• §3

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej łącznie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 par. 6 KSH

• §4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej

Za  Zarząd:

 

……………………………………………….

 

Załącznik nr 2

do Planu Połączenia Spółek Stan Shipping Agency Limited Sp. z o.o.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Offshore Training Centre Sp. z o.o. o połączeniu Spółek.

 

UCHWAŁA

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Offshore Training Centre Sp. z o.o.

 z siedzibą w Szemudzie z dnia 12 listopada 2025 roku.

 

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Offshore Training Centre  Sp. z o.o. z siedzibą w Szemudzie, działając na podstawie art. 506 par. 1 oraz art. 492 par. 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

• §1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Offshore Training Centre  Sp. z o.o. po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 par. 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu

12 listopada 2025 roku przez Zarządy Stan Shipping Agency Ltd. Sp. z o.o. ( Spółka Przejmująca) oraz

Offshore Training Centre sp. z o.o. ( Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Stan Shipping Agency Ltd. Sp. z o.o. ( jako Spółki Przejmującej) ze spółką Offshore Training Centre Sp. z o.o. ( jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej.

Połączenie następuje na podstawie art. 492 par. 1 pkt 1 KSH.

• §2

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmującej połączenie Spółek odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 par.2 KSH został udostępniony na stronach internetowych spółek.

• §3

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 par. 6 KSH.

• §4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Offshore Training Centre  Sp. z o.o. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

• §5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

Wspólnicy (udziałowcy) Spółki

 

Stan Shipping Agency Ltd. Sp. z o.o.……………………………………

 

 

Załącznik nr 3

do Planu Połączenia Spółek Stan Shipping Agency Limited  Sp. z o.o. i  Offshore Training Centre  Sp. z o.o.

 

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Offshore Training Centre  Sp. z o.o. z siedzibą w Szemudzie.

 

Zgodnie z art. 499 par. 2 pkt 3 KSH Zarząd Offshore Training Centre Sp. z o.o. z siedzibą w Szemudzie oświadcza, że wartość Spółki na dzień 12 października 2025 roku, rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto wynosi 191 602,24 zł ( słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwa zł 24/100), zgodnie z bilansem Spółki stanowiącym Załącznik nr 4 do Planu Połączenia.

Przy ocenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Zarząd wykorzystał metodę aktywów netto.

Zdaniem Zarządu zastosowana metoda uwzględnia specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę i odzwierciedla w sposób należyty wartość jej majątku.

 

 

za Zarząd

 

 ……………………………………..

 

 

 

 

 

 

Załącznik nr 4

do Planu Połączenia Spółek Stan Shipping Agency Ltd. Sp. z o.o. i Offshore Training Centre  Sp. z o.o.

 

Zgodnie z art. 499 par. 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, do Planu Połączenia zostaje dołączona informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu na dzień 12 października 2025 roku w wersji porównawczej przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny sporządzony na 31 grudnia 2024 roku z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 par. 3 KSH.